2. Gesellschaftsrecht, Genossenschaftsrecht, Vereinsrecht (Artikel 2), am 28.03.2020 in Kraft getreten

a) Sondervorschriften im Gesellschaftsrecht (AG, KGaA, SE (vgl. § 1 Abs. 8 Covid-19-Gesetz), Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (vgl. § 1 Abs. 9 COVID-19-Gesetz)) für Hauptversammlungen im Jahr 2020

§ 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Gesetz sehen Sondervorschriften zu den bestehenden Regelungen zur Durchführung von Hauptversammlungen nach § 118 AktG durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vor, auch wenn keine Ermächtigungen hierzu in der Satzung gegeben sind:

-   Elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung, § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
-   Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation, § 118 Abs. 2 AktG
-   Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats mittels Bild-, Tonübertragung, § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG
-   Zulassung der Bild- und Tonübertragung, § 118 Abs. 4 AktG

Die Voraussetzungen der virtuellen Hauptversammlung, ohne physische Präsenz von Aktionären und ihren Vertretern, sind in § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz geregelt. Dabei wird der Vorstand auch ermächtigt nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen zu entscheiden, welche Fragen der Aktionäre er wie beantwortet.  

Kürzere Fristen zur Einberufung der Hauptversammlung, Nachweis des Anteilsbesitzes sowie zu Folgeregelungen enthält § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz, die der Zustimmung des Aufsichtsrates unterliegen.

Der Vorstand hat auch die Möglichkeit ohne Satzungsermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen Abschlag auf den Bilanzgewinn nach § 59 Abs. 2 AktG (auch nach § 304 AktG) zu beschließen.

Auch hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Möglichkeit, abweichend von der Frist nach § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG die Hauptversammlung innerhalb des Geschäftsjahres stattfinden zu lassen, vgl. § 1 Abs. 5 COVID-19-Gesetz. Dies gilt nicht für die SE – hier bedarf es einer Sonderregelung des EU-Gesetzgebers.

Die Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen kann nicht auf die Verletzung von § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2, oder Abs. 4 AktG, die Verletzung von Formerfordernissen für Mitteilungen nach § 125 AktG sowie nicht auf eine Verletzung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz gestützt werden – Ausnahme vorsätzliches Handeln.  
 
b) Sonderregelung für GmbH
Für Gesellschafterbeschlüsse der GmbH sind nach § 2 COVID-19-Gesetz Erleichterungen vorgesehen. Abweichend von § 48 Abs. 2 GmbHG können Beschlüsse der Gesellschafter in Textform oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter gefasst werden. Diese Sonderregelung gilt nur für Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse, die im Jahr 2020 stattfinden.
 
c) Sonderregelungen für Genossenschaften, vgl. § 3 COVID-19-Gesetz
Das Gesetz enthält Sonderregelungen für schriftliche oder elektronische Beschlüsse ohne vorhandene Satzungsregelungen sowie (Folge)Regelungen zu solchen Beschlussfassungen, zur Einberufung der Generalversammlung/Vertreterversammlung, zur Feststellung des Jahresabschlusses, zu Abschlagszahlungen, zur Amtszeit von Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats sowie zu den Sitzungen von Vorstand und Aufsichtsrat. Diese gelten für 2020 – zu den Einzelheiten vgl. bitte § 7 Abs. 3 COVID-19-Gesetz.
 
d) Ausnahme im Umwandlungsrecht, vgl. § 4 COVID-19-Gesetz
Bei der Anmeldung einer Verschmelzung nach § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG (und Spaltung, vgl. § 125 UmwG) ist eine Bilanz ausreichend, die zu einem höchstens zwölf Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt wurde.
 
e) Sonderregelungen im Vereins- Stiftungsrecht, vgl. § 5 COVID-19-Gesetz
Für im Jahr 2020 ablaufende Bestellungen von Vereins- oder Stiftungsvorständen und im Jahr 2020 stattfindende Mitgliederversammlungen von Vereinen sieht das Gesetz Sonderregelungen vor. Nach § 5 Abs. 1 COVID-19-Gesetz bleiben Vorstandsmitglieder von Vereinen und Stiftungen auch nach Ablauf ihrer Amtszeit bis zur Abberufung oder Bestellung eines Nachfolgers im Amt. Absatz 2 gibt dem Vorstand bei Vereinen abweichend von § 32 Abs. 1 Satz 1 BGB die Möglichkeit, die elektronische Teilnahme an der Mitgliederversammlung und eine ebensolche Abstimmung anzubieten oder eine schriftliche Stimmabgabe vor der Mitgliederversammlung vorzusehen. Beschlüsse (ohne Mitgliederversammlung) sind unter bestimmten Voraussetzungen abweichend von § 32 Abs. 2 BGB zulässig.
 
Aufgrund der unsicheren zeitlichen Perspektive wird das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) ermächtigt, die Maßnahmen per Verordnung ggf. bis zum 31.12.2021 zu verlängern. Die Regelungen des Artikel 2 zum Gesellschaftsrecht treten gemäß Artikel 6 Abs. 2 COVID-19-Gesetz am Tag nach der Verkündung im Bundesgesetzblatt in Kraft und gelten bis 31.12.2021.

Das BMJV hat auf seiner Internetseite FAQs zum Thema zusammengestellt: https://www.bmjv.de/DE/Themen/FokusThemen/Corona/Downloads/032320_FAQ_GesR.html